Споры связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
Целью создания ООО является получение его участниками выгоды от текущей деятельности компании. После включения новой компании в ЕГРЮЛ, получения свидетельства о государственной регистрации, регистрации компании в налоговой инспекции РФ и Специальном бюджетном фонде новое ООО открывает счет и начинает хозяйственную жизнь.
Помимо государственной регистрации новых корпораций, налоговые инспекторы выполняют множество других регистрационных действий, связанных с компаниями. Например, сменить юридический адрес, директора, вид экономической деятельности (ОКВЭД), наименование и т. д. Сегодня, преследуя различные цели, собственники и руководители ежедневно активно осуществляют эту деятельность. Я управляю предприятием.
Предметом данного вида корпоративного спора в суде, как правило, является нарушение учредителем (собственником) общества нормативных правовых актов Российской Федерации об осуществлении обязательных регистрационных мероприятий при создании общества. То есть преждевременное уведомление налоговой инспекции, статистики, ПФР и т.д.
В случае конфликта между директорами и собственниками (участниками, акционерами) внутри общества и возникновения, в связи с этим корпоративного спора/ «корпоративного спора». Однако термин «корпоративный спор» нигде в законодательстве Российской Федерации не определен.
Подобные конфликты между руководством и собственниками компании негативно сказываются на деятельности компании. Пожалуй, такие разногласия разумнее было бы решать на корпоративном уровне, не обнажая грязное белье. , где четко разграничены права и обязанности руководства и участников общества. Если на этапе регистрации компании также не удастся предотвратить подобные споры, спор, скорее всего, будет передан в суд.
Как правило, сторонами в споре являются орган управления (генеральный директор, директор), участники, акционеры, учредители и само юридическое лицо, так как они с точки зрения закона являются самостоятельными субъектами.
Предмет споров о реструктуризации и ликвидации ООО
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 225.1 Закона Российской Федерации об арбитражном разбирательстве к корпоративным спорам относятся споры, связанные с реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Реорганизация – это изменение (прекращение) деятельности юридического лица, после которого права и обязанности переходят к правопреемникам нового действующего юридического лица. Эта процедура часто используется для оптимизации существующей деятельности компании и улучшения финансовых показателей.
Закон Российской Федерации устанавливает порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также устанавливает сроки совершения отдельных юридически значимых действий, за нарушение которых на юридическое лицо налагается штраф. Судебная практика по корпоративным спорам, связанным с реорганизацией общества, диктует необходимость предоставления регистратору доказательств направления письменного уведомления о реорганизации кредиторам общества.
Споры, связанные с корпоративной реструктуризацией и ликвидацией, представляют собой внешние корпоративные споры с участием представителей двух и более корпораций. Причиной возникновения корпоративных споров, связанных с корпоративной реструктуризацией, является юридически безграмотность процесса реструктуризации компании, будь то реструктуризация, слияние и поглощение или продажа компании с целью ликвидации.
При организационной реструктуризации происходит расширение (увеличение) компании. Однако это возможно только при должной подготовке и обязательном учете всех возможных вариантов развития и сопутствующих рисков.
Понятие ликвидации содержится в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 57 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (с изменениями от 3 июля 2016 г.). ) «Для обществ с ограниченной ответственностью» ликвидацией ООО является полное прекращение хозяйственной деятельности ООО и внесение в налоговую инспекцию записи об освобождении от регистрации в ЕГРЮЛ. Закон также предусматривает и другие способы ликвидации ООО. В случае принятия учредителями (участниками) ООО соответствующего решения оно является обязательным на основании решения органа юстиции или добровольным (статья 61, пункт 2 ГК РФ). Российская Федерация).
При ликвидации ООО между учредителями (участниками) и действующим лицом могут возникнуть споры, перерастающие в «корпоративные споры». Наиболее распространены корпоративные споры, связанные с признанием (установлением) долгов ликвидируемого ООО через суд, и такие действия предпринимаются только в рамках дела о банкротстве юридического лица. Основной особенностью данного вида корпоративного спора является то, что при ликвидации ООО в его разрешении участвуют несколько участников (субъектов спора), которые, по их мнению, стремятся отстоять нарушенные права.
Также существует судебная практика, признающая неправомерной ликвидацию ООО и действие зарегистрированного налогового органа по снятию ООО-должника с его учета. См., например, решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 сентября 2016 г. По делу № А33-26431/2015 суд встал на сторону кредиторов и постановил, что вывод налоговыми органами компании из регистрация была незаконной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона Российской Федерации об арбитражном судопроизводстве в редакции с начала 2017 года при заключении третейского соглашения корпоративный спор между сторонами может быть передан на рассмотрение третейского суда. между такими сторонами. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации внес изменения о необходимости применения норм процессуального права, регулирующих компетенцию Арбитражного суда, в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц.
Особенности рассмотрения арбитражным судом корпоративных споров о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц
Как уже отмечалось, в соответствии с пунктом 1 статьи 225.1 АПК РФ Арбитражный суд рассматривает дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Рассмотрение споров такого рода подлежит рассмотрению в соответствии с Общими правилами арбитражного разбирательства. В то же время глава 28.1 Закона об арбитражном процессе Российской Федерации содержит особенности рассмотрения судами споров, в частности, касающихся образования, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
С законодательной точки зрения при рассмотрении корпоративных споров большое внимание уделяется обеспечению доступности информации о корпоративных спорах для участников процесса. Процессуальные права на участие в судебном разбирательстве. Основной отличительной чертой таких корпоративных споров является наличие межличностных споров между их участниками - учредителями, акционерами, директорами и т.д.
Художественное содержание. Статья 125 Закона Российской Федерации об арбитражном разбирательстве определяет обязательные требования к составлению и содержанию жалобы по корпоративным спорам. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) юридического лица, обязательное указание юридического адреса. В свою очередь, статья 126 Закона об арбитражном процессе Российской Федерации требует, чтобы такие запросы сопровождались обязательной выпиской из ЕГРЮЛ, которая содержит все сведения о зарегистрированных юридических лицах. Содержит список документов. Для юридических лиц: ОГРН, юридический адрес и т.д.
Суды, рассматривающие корпоративные споры, публикуют на своих официальных сайтах информацию о ходе рассмотрения заявлений и сведения о принятии таких исков к рассмотрению, а уже после принятия судами размещается информация о судебных действиях (постановления о постановлениях). принятие обеспечительных мер, ходатайства участников (сторон) разбирательства, привлечение к делу третьих лиц, изменение основания или предмета исковых требований по ходатайству истцов и др.). Извещение (извещение) сторон при рассмотрении корпоративных споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц (извещения), осуществляется по общим правилам, установленным статьей 121 АПК РФ.
В сентябре 2016 года вступили в силу изменения в статью 225.1 АПК РФ о порядке передачи отдельных категорий корпоративных споров в арбитражный суд. Согласно положениям Закона об Арбитражном процессуальном процессе Российской Федерации, действующим до вступления в силу вышеуказанных изменений, все споры, возникающие из гражданско-правовых отношений и подлежащие рассмотрению в Третейском суде в соответствии с Общим регламентом, являются третейскими спорами. Перечень неарбитражных споров приведен в ч. 2 ст. 33 АПК РФ.
Однако с 1 февраля 2017 года возможно заключение третейских соглашений о передаче таких дел в третейский суд по отдельным видам корпоративных споров, в том числе споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Будет Для передачи споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц, в арбитражный суд необходимо соблюдение требований, предусмотренных частями 3 и 4 статьи 225.1 Закона об арбитражном процессе Российской Федерации . Обратите внимание, что есть
Рассмотрев тему споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц, можно сделать вывод о желательности разрешения данного корпоративного спора без обращения в суд. В принципе, они сами и их руководящие органы, без которых они напряжены, и в таких ситуациях обращение в суд только усугубит ситуацию. Закон Российской Федерации, регулирующий производство по пересмотру, дает участникам возможность предотвращения корпоративных споров без длительных судебных разбирательств.
